合同是业务的重要环节，也是企业申报纳税的基础。合同中有很多条款属于涉税条款，一旦规定不当，就会产生税收损失。签署合同前，企业有必要从税务视角强化合同审核，从而尽可能防范潜在税务风险。
（1）纳税义务。订立合同的双方当事人，涉及到税收缴纳的问题，一旦双方签订合同，纳税义务就基本确定；但对于增值税价外税，如果约定不清，纳税义务风险就会产生。（2）纳税时间。主要涉及到递延纳税以及纳税义务发生时间的确定问题。（3）税收发票。在我国，发票是企业所得税税前扣除以及增值税进项税额抵扣等税收实务中重要的有效凭证；如果不注意，就会产生税收损失。（4）税收成本。不合理的经济安排往往会导致企业税负的增加。（5）关联交易。企业常常通过关联交易方之间的交易来转移利润，企图少缴或不缴税款，从而产生逃税风险。
企业订立合同时针对同一事项订立两份或两份以上的内容相异的合同，其中对外的合同（俗称“阳合同”）并不是订立当事人的真实意思表示，而是以逃避国家税收、骗取贷款等为目的而签订的；对内的合同（俗称“阴合同”）则是订立当事人的真实意思表示。《税收征收管理法》第六十三条规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款 50% 以上 5 倍以下的罚款 ；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”在企业间实际交易中，并不排除为减免税款等目的而签订阴阳合同之现象，在为企业减少支出获取表面利益的同时，也给企业带来了巨大的财税风险，甚至是刑事风险。通过签订“阴阳合同”以“少缴税款”为目的向税务机关少申报销售收入，并导致少缴应纳税款的结果，该行为应定性为逃税，除需要补税外还应对逃税的责任主体处以罚款。根据我国税务局颁布的相关文件，纳税人取得虚开增值税专用发票的行为可分为恶意取得和善意取得，可见，我国对虚开税务行为的规制具有很强的主观惩罚性。企业恶意取得虚开增值税专用发票，如果向税务机关申报抵扣税款的，应当依照《中华人民共和国税收征收管理法》追缴税款，处以偷税数额五倍以下的罚款；如果未申报抵扣税款，应当依照《中华人民共和国发票管理办法》，按所取得专用发票的份数，分别处以一万元以下的罚款。虚开增值税专用发票的行为，究其根本，是利益驱动。增值税专用发票能够抵扣增值税销项税，减少缴纳的增值税款，具有直接的经济效益，对于开票方和受票方都具有一定的利益诱惑。除该行为内在的利益驱动以外，若实施该行为，还需要一定的客观允许条件，如企业内部管理漏洞，监管疏忽。在利益驱动内在动因的趋势下，外加企业内部管理松散的客观原因，虚开税票的风险进一步增加。
合同背景包括合同的签约目的、合同一方在交易中的地位等重要信息。对背景信息的掌握，是律师进行合同审查的第一步，也是律师进行合同审查极为关键的一步。任何一次新的或交易金额大的合同，律师都要谨慎地去了解该合同的背景。签约目的，是合同审查需要了解的背后动机。大多数合同，可以从条款中明白合同各方需要做什么？为什么这样或那样做？如买卖合同，卖方是为了获得货物或服务，卖方是为了获取金钱或对价。这个签约目的，一般不会出错。但也有很多合同，表面是一种目的，实质上又是另一种目的。如股权转让合同，可视为特殊的买卖合同，转让方出让股权获得现金，收购方支付现金获得股权。但这只是大多数股权转让交易的目的。还有很多股权转让交易，其商业目的并不是为获得股权，而是为获得目标公司的土地使用权、金融牌照、营销渠道等。这种内含的交易目的，会影响到合同的鉴于条款、权利义务条款、承诺与保证条款、违约责任条款等。再如咨询服务合同，这种性质的合同可用于很多目的，有的是真正的要交付咨询成果，有的可能只是为财务付款使用。不同的目的决定了合同审查的重点大不一样。
合同签署仅是交易的开始，合同的履行才是合同签署的目的。合同的履行又必须依赖于合同对方的履约能力和意愿。在合同审查环节，必须考虑合同对方未来的履约，否则即便合同表述得再好，也是一纸空文。履约能力调查，首先是对合同对方的主体资质情况以及过往交易记录、过往不良记录进行调查。主体资质情况就是对方公司的基本情况，包括公司名称是否准确，公司地址是否真实、可查，公司授权代表是否真实等。对于主体资质情况，现在可以通过一些第三方平台进行快速查询。如企信宝、企查查等APP软件。过往交易记录，指合同对方是否与本公司或本公司的关联公司进行过合作和交易。过往不良记录，是指合同对方是否属于或上过“被执行人”黑名单，或是否总是官司缠身。这些记录也可以通过一些官方的网站进行查询。
其次是对合同对方的履约能力进行评估。即合同对方是否有经济实力、技术实力，按照合同的约定完成合同义务以及当出现违约时，是否有实力承担合同责任。市场经济是陌生人之间的交易居多。对于对方实力的不了解，会大大增加合同的风险。这种担心，很多时候是通过供应商资格、提交履约保函、一手交钱一手交货等机制予以解决。这其实就是对合同对方履约能力的评估以及评估后的补救措施。但在没有实行这些机制的时候，对于合同审查人员来说，就得依靠自己来评估合同对方的履约能力了。履约能力调查是为了保障合同签署后可以顺利履行下去。虽然履约是合同签署后才真正要关心的问题，但在不完全的信用经济环境下，这种调查必须前置，必须放到合同签署之前实施。
合同编8个倡导性条款，构成了合同的8个必备模块。除了这8个模块以外，合同还可以有鉴于、承诺与保证、保密、不可抗力、通知与送达、适用法律、效力、附件、签署、其他等10个模块。这些8个之外的模块，不是每个合同都必须有的。缺少其中某一个模块，只要不影响双方意思的完整表达，未尝不可。
梳理合同组成模块，其原因是将合同进行结构化。对于结构化的东西，可以帮助我们深入理解合同的内容，也帮助我们可以直观地看到那些“被遗漏”的部分。更重要的是，只要是结构化的架构，我们也总是有办法来提高其产出效率。对于18个模块中的前8个模块（倡导性条款），每一份合同都得完全具备。如果缺失，大多数情况会影响到对合同的理解和履行。因此，第三步的梳理工作，还有一个作用就是补齐必备条款（倡导性条款），否则合同的完整性会受到影响，也就是会影响对合同条款的理解。
任何一份合同，都是某种交易。有交易，便有流程。如果说模块反映的是合同“横的部分”，那么流程则反映的是合同“纵的部分”。通过模块，我们知道了合同交易中的权利义务的分布。通过流程，我们则知道合同交易中的权利义务的流动。
合同流程梳理是指站在己方立场，对合同交易的步骤进行排列，以看清交易的逻辑，为下一步的审查工作打下基础。合同交易逻辑是合同各方权利义务的主线。基本的交易逻辑就那么十几种，复杂的或新型的合同，其交易逻辑可由基本交易逻辑叠加而来。如一份股权收购合同，作为买方，需要支付价款，配合变更与交接，进行融资，遵守承诺等；作为卖方，需要办理变更与交接，保证，授权，遵守承诺等。这便是股权交易的逻辑。
合同流程梳理与合同模块梳理，都是对合同进行“解构”，其目的都是为了更加了解合同的内容和逻辑，以建立对待审合同的整体认知。对审查人员来说，属于初次遇到或关系复杂的合同，这两种梳理非常有必要。通过合同模块梳理和流程梳理，我们对待审合同重新建立了认知架构。我们看到了合同文字的组成、合同交易的流程，下一步便是结合自身知识与经验，找到那些对己方不利、过度保护对方、不易理解，存在遗漏等等条款。不同的企业，对同一性质的合同，其认为的关键风险肯定有所差异。甚至是不同的审查人员，其风险偏好也可能迥异。关键风险的判断，有一定的共通性。任何一个合同，都是一项交易。任何一项交易，都自有其交易逻辑。交易逻辑可以看作是合同的底层内容。合同各方在交易逻辑这个底层部分的“担忧”其实是一样的。这种“担忧”就是合同的成本条款和风险条款。这两种条款的内容构成合同的关键风险。合同的成本条款是指以合同一方来说会增加其履行合同成本的条款。如对买卖合同中的买方来说，价格、支付方式等与其履行合同的成本相关，这些条款是成本条款。合同的风险条款是指容易引起合同双方或一方的风险的条款。如语义表达不清等，可能造成额外风险。识别待审合同的关键风险，就是找到上述合同的成本条款和风险条款。
在了解合同背景，梳理合同模块与流程，识别合同关键风险之后，我们对照自己的知识与经验，开始对合同着手具体的文字修改。基本动作有增、删、改等。增，就是补齐合同文字。原因在于该合同存在漏项，可能是绝对必要条款，也可能是相对必要条款；可能是某风险条款，也可能是某成本条款。删，就是删除某些合同文字。原因在于该条违法、错误、重复、矛盾、不可操作等等。如很多格式合同中会约定免责条款，合同法规定如给对方造成人身伤害而声称免责的条款无效。遇到这种条款表述，则建议最好删除。合同中也经常会出现一些对己方不利，强势方以一种不对等的条件要求己方的条款，审查人员也可以直接删除，除非双方对此有更好的、更折中的表述方式。改，就是修改合同的表述。这是最常见的合同审查动作。原因在于合同条款不是完全不可接受，或者该条款模块本应当存在，只是要将合同文字的表述改为对己方更为有利的表述。增、删、改是合同审查工作的具体手段，要围绕前期的合同背景进行，其尺度拿捏取决于对待审合同的模块与流程的梳理，以及合同关键风险的识别等。合同工作不是出具了审查意见就结束了，还必须让该合同能用于履行，能经受争议的考验。因此需要评估已审合同的胜诉能力。即在合同审查完、履行前，对合同的胜诉能力进行检查。假设合同进入履约阶段，依据合同记载，如果发生争议和纠纷，己方通过司法/仲裁途径等，“赢”的可能性。对合同胜诉能力进行评估，可以反映合同审查中的核心模块，如承诺与保证、违约条款、争议解决等是否正确地表达出来，是否全面地假设了各种情形，是否有足够的措施威慑对方违约以及足够的补偿挽回因对方违约所造成的损失。如通过模拟合同诉讼，发现在违约金的设置上，即便胜诉了，但企业最初的商业利益也无法挽回，或者哪怕部分挽回，这就提示要重新修改违约金的计算方式，加大违约金的比例等。通过胜诉能力的评估，我们再次回到合同文字的修改上，以终为始，可以不断优化其审查意见，也借此完成合同审查的最后一步。我们建议企业应该高度关注合同签订，严把合同审查关，在合同涉税审查中做到：所有的合同必须要有相应的税务条款，税务条款的表述务必准确且符合税法规定。为控制税务风险，使上一条得到执行，所有的合同须请财务部门提出意见，财务部门不能给予专业意见的，请税务中介机构给予具体意见。所有对外的业务必须取得相应的发票或合法的税前扣除凭证，在合同中必须注意发票或凭证的获取方式、发票类型等。将合同的签订必须引进税务条款的要求写进公司管理制度，并将其作为其他部门考核的条件之一。和锦 作为专业的服务（业财税法）机构，我们为企业所提供的服务，根据所提供服务的种类可以分为专项服务和常年顾问；根据所提供服务的类型，可以将其细分为风险排除、财税合规、风险防控、税务稽查应对等。在风险排除领域，可为企业排除关于行政、刑事的税务风险；在税务合规领域，可为企业提供经营模式税负设计、交易合同税负设计、涉税制度流程设计；在风险防控领域，可为企业提供税收风险防控指导、提供动态税收监控。法律规定依法纳税是每个企业的义务，企业税务合规制度对于防范税务法律风险至关重要，既可以保障企业经营目标的实现和企业的根本利益，也可以减少企业犯罪的法律风险，实现企业可持续发展。
